1. 외자기업이 중국에서 상장할 수 있습니까?

답변: 네. 상장할 수 있습니다.

외상투자기업 국내상장의 법률과 정책 근거는 다음과 같습니다:

관련 법률규정에 근거하여, 상장공개발행(IPO)을 신청하는 기업은 반드시 "회사법"에 의거하여 설립 또는 개편된 주식유한회사여야 합니다. 중국의 "회사법" 제218조에서는 외상투자 유한책임회사와 주식유한회사는 이 법을 적용한다고 규정하였고, 상응하는 외국인 투자 법률규정을 통해, 외국인 투자 기업을" 회사법"에 포함시켰습니다.

또한, 중국 "증권법" 제12조에서는 주식유한회사를 설립하여 주식을 상장 발행하는 것에 대해 "회사법"에서 규정한 조건의 부합을 규정하며, 상장하려는 주식유한회사에 대해 소유제 형태를 제한하지 않는 것으로 명시하고 있습니다.

외상투자 주식유한회사 역시 주식유한회사의 한 형식으로서 상장 조건에 부합하기만 하면 중국 증권시장에서 주식을 공개 발행할 수 있으며, 이는 외상투자 주식유한회사의 국내 상장이 기초법률적 측면에서 법률적 장애가 존재하지 않는다는 것을 의미합니다.

[관련법령]

"중화인민공화국 외상투자법"(2020년 1월 1일 실시)" 제17조 외상투자기업은 법에 따라 주식, 회사채권 등 증권의 공개 발행과 기타 방식을 통해 융자를 진행할 수 있다. "<중화인민공화국 외상투자법 실시조례"(2020년 1월 1일 실시)> 제18조 외상투자기업은 법에 따라 중국 경내 또는 경외에서 주식, 회사채권 등 증권의 공개 발행 및 기타 융자 수단의 공개 또는 비공개 발행, 외채 차용 등 방식을 통해 융자를 진행할 수 있다. "

 

2. 외자기업의 경우, 상장과 상장 후 주식거래에 장애가 있을까요?

답변: 법률적 성격으로 말하자면, 외상투자기업의 국내 상장은 법적 아무런 장애가 없으며, 상장 후의 거래에 따르는 거래규칙과 국내기업 거래 규칙은 일치하며, 관련 주관부문인 증감회와 상무부는 외자기업 상장에 대해 적극적, 협조적인 입장을 가지고 있습니다.

 

3. 외자기업이 상장할 때 기존 주주의 변동이 있어야 할까요?

답변: 기업의 상장은 중국 증감회와 증권거래소의 관련 규정을 준수하여야 합니다.

"감독관리 규칙 적용 지도-발행 제4호"

4-1 기존에 많은 자연인 주주 인원수에 대한 실사 요구규정에 따라: 기존의 주주와 관련된 발행인에 대하여 보증추천기관과 발행인 변호사는 반드시 기존에 자연인 주주의 지분참여, 지분탈퇴(노동조합, 종업원 지주회 정리 등 사항 포함)가 당시 유효한 법률 법규에 따라 상응하는 절차를 이행했는지, 지분참여 또는 지분 양도 협의, 자금 수불 증빙, 공상등기자료 등 법률 문서가 완비되었는지를 실사하고, 일정 비율의 주주를 뽑아 인터뷰를 진행하며, 관련 자연인 주주 지분 변동의 진실성, 이행 절차의 합법성, 주식 위탁 또는 신탁 주식 상황 존재 여부, 쟁의 또는 잠재적 분쟁의 존재 여부에 대하여 명확한 의견을 발표한다. 해당 분쟁이 존재하는 경우, 추천보증기구, 발행인 변호사는 관련 분쟁이 발행인 주주권의 명확하고 안정적인 영향에 대하여 정확한 의견을 발표한다.

발행인이 지정 모집 방식으로 주식회사를 설립하는 경우, 중개기구는 발행인의 역사 연혁의 적절성, 쟁의 존재 여부 또는 잠재적 분쟁 등 사항에 대한 의견을 발표의 근거로 삼아야 한다.

4-19선발 관련 승낙규정에 근거하여, 발행인 및 지배주주 등 책임주체는 보호 예수기간, 증권환매, 주식보유의향 등 내용에 대하여 승낙과 관련 제약조치를 하여야 하며, 이는 주식모집설명서 등 신고서류의 필수적인 내용이므로 요구에 따라 충분히 공개하여야 한다.

 

4. 외자기업 상장 시 또는 상장 후 주주의 수가 200인 이상이 되어야 하나요?

답변: "중화인민공화국 증권법"(이하 '증권법'이라 약칭함)은 "특정 대상에 발행한 증권이 누계 200명을 초과하는 경우"가 공개 발행에 속하며, 법에 따라 중국증권감독관리위원회(이하 '중국증감회'라 약칭함)에 등록하여야 한다고 명확히 규정한다. 주주수가 이미 200명을 초과한 비상장 주식유한회사(이하 '200인 회사')가 "비상장 공중회사 감독관리 지침 제4호—주주수가 200명을 초과한 비상장 주식유한회사의 행정허가 신청 관련 문제에 대한 심사지침(2023개정)" 규정에 부합하는 경우, 공개발행을 신청하고 증권거래소에 상장할 수 있으며, 전국 중소기업주식 양도시스템(이하 '전국주식양도시스템')에 공시 공개적 양도 등 행정허가를 신청할 수 있다. 200인이상 회사의 준법성에 대한 심사는 행정허가 과정에 포함시키고, 더 이상 단독으로 심사하지 않는다.

 

5. 외자기업이 상장하면 어떤 다른 차별점이 있나요?

답변: 외자기업이 주식의 최초 공개발행 및 상장을 신청하는 절차와 국내회사의 상장 신청은 특별한 규정이 없으며, 증권거래소의 규정에 따라 자료를 제출하여야 합니다; 또, 발행이 완료되면, 법률 문서 변경 수속을 밟아야 합니다.

 

6. 외자기업의 상장 주주 구조 사례가 있을까요?

답변:

주식 코드	주식 약칭	현가 (위안)	외자보유율(%)	외자주식 시가(위안)	실제 통제인
300999.SZ	금용어	45.89	90.73	2,257억 3,900만	Bathos Company
601279.SH	잉리자동차	6	861.9	77억 9,200만	케이맨 잉글리시 인더스트리즈
300979.SZ	화리그룹	58.94	85.87	590억 6400만	준야오그룹
605339.SH	남교식품	21.99	83.64	78억 6,600만	사우스케이프(케이맨 아일랜드) 홀딩스
688082.SH	성미 상하이	120	82.86	431억 800만	ACM RESEARCH, INC.
601231.SH	환욱 전자	19.1	81.26	341억 6,600만	환청과학기술
688585.SH	상위 신재.	11.18	80.00	36억 600만	SWANCOR IND C0., LTD.
002938.SZ	펑딩홀딩스	33.32	76.35	590억 5,300만	미항실업

 

7. 모회사가 외국에서 이미 상장을 했는데, 그 중 자회사가 중국에 상장을 할 수 있습니까? 가능한 경우, 주의해야 할 점은 무엇일까요?

답변: 네. 중국 "증권법" 제12조의 규정에 근거하여, 회사가 신주를 최초로 공개 발행하는 경우, 다음의 조건에 부합하여야 합니다:

(1) 건전하고 운행이 양호한 조직기구를 갖추어야 한다;

(2) 지속적 경영능력을 갖추고 있어야 한다;

(3) 최근 3년간 재무회계보고에 보류의견 없는 회계감사보고서가 제출된 경우;

(4) 발행인 및 그 지배주주, 실제 통제인이 최근 3년간 횡령, 뇌물, 재산 침점, 재산 유용 또는 사회주의 시장경제질서를 파괴하는 형사범죄가 존재하지 않아야 한다;

(5) 국무원의 비준을 거친 국무원 증권감독관리기구가 규정한 기타 조건

상장 회사의 신주 발행은 국무원의 비준을 거친 국무원 증권감독관리기구가 규정한 조건에 부합되어야 하며, 구체적인 관리 방법은 국무원 증권감독관리기구가 규정합니다.

예탁증서를 공개 발행하는 경우, 신주 최초 공개발행 조건 및 국무원 증권감독관리기구가 규정한 기타 조건에 부합하여야 합니다.

상술한 조건을 만족하면 국무원 증권관리 심사부서 및 거래소에 상장을 신청할 수 있습니다.

따라서 자회사는 이상의 조건을 충족하면 국내에 상장할 수 있습니다.

 

8. IPO 상장 이후 관리 비용은 얼마나 될까요? 기업에 적지 않은 부담이 되지 않을까요?

답변: 상장은 기업에게 브랜드 효과와 신용상승의 효과를 가져오고, 동시에 기업에게 '명목의 피로'라는 문제를 가져옵니다. 예를 들면, 기업이 상장 회사이기 때문에 인력 자원의 원가가 높아질 수 있는데, 왜냐하면 유명세를 타고 온 자질 높은 인재들이 많아지기 때문이고, 동시에 구직자들이 기업 임금 대우에 대한 요구도 높아지기 때문인데요, 

또 다른 예로, 기업이 상장회사이기 때문에 구매 비용이 높아질 수 있는데, 어떤 공급업체는 기업이 상장회사이기 때문에 가격을 올릴 수 있기 때문입니다. 상장 후의 한계 경영 비용 비용을 고려하는 것은 기업의 상장 결정과 발전 전략의 제정에 도움이 될 수 있습니다.

 

9. IPO 상장의 장점은 무엇입니까?

답변: (1) 융자의 어려움과 비싼 융자 해결

기업 상장의 가장 직접적인 원동력은 자본시장에서 거액의 저비용 자금을 확보하여 기업이 사용할 수 있도록 하는 것에 있습니다. 창업을 하든 기업을 발전시키든 모두 자금이 필요하며, 기업의 규모를 키우는데 자금이 필요하고, 사업을 확장하는데도, 우수한 인재를 유치하는데도 생산능력을 업그레이드하는데 역시 자금이 필요하다. 기업은 상장 후, 공개 증자, 지정 증자, 주식 배정, 채무 전환 등 방식으로 융자를 선택할 수 있습니다.

（2）브랜드를 알리고 중국 내수 시장 진출에 용이

상장의 심사는 기업의 독립성을 매우 높게 요구하는데, 독립적인 재무 뿐만 아니라 독립적인 브랜드도 있어야 합니다. 상장 과정에서의 일련의 준비 작업을 통해 기업 브랜드와 독립적인 경영 관리를 위한 강력한 네임밸류를 만들 수 있습니다.

자체브랜드를 통해 대륙 내수시장을 연결하면 기업의 전환을 실현할 수 있습니다. 기업은 자주적인 브랜드, 선진적인 생산 능력, 독립적인 재무 운영, 규범적인 경영 관리로 대륙의 풍부한 시장 자원 속에서 더욱 성장할 수 있습니다.

(3) 인재 유치 강화

인재를 영입하려면 자금 뿐만 아니라, 기업이 인재에게 더 나은 플랫폼을 제공할 수 있는 잠재력과 능력을 필요로 하는데요. 상장회사로서 종업원 우선주, 유통주 분할 등 주주권 장려 수단을 통하여 기업이 종업원 이익 공동체를 조성할 수 있는 조건을 조성할 수 있습니다. 직원 개인의 이익과 기업의 이익이 한데 묶여 있을 때, 직원의 적극성은 자연히 높아질 수 있습니다.

(4) 국내외 자본의 융합 발전 촉진

내외 자본의 융합 발전은 기업 등록자본과 주식자본의 결합 방면에서 구현될 수 있습니다. 개혁개방의 부단한 추진에 따라 경외자본의 대륙투자 루트가 넓어지고 투자의 수요가 부단히 개방되면서 내자와의 합자회사 설립은 점점 더 많은 경외자본의 선택이 되었습니다. 상장회사는 완벽한 관리제도, 편리한 주식매매방식을 가지고 있으며, 자본시장을 통해 내외국인이 주식제 상장회사의 협력을 실현할 수 있습니다.

(5) 양호한 경제운영환경 조성

많은 기업들이 비용 통제 방면에서 더 중시하지만, 회사 관리 방면에서는 때때로 "가부장제" 스타일이 존재하여 기업의 전략 발전에 불리할 수 있는데, 기업이 일단 상장을 결정하면 주식제 회사가 되고 주주총회, 이사회, 감사회, 경영진 등 법인 지배구조를 구축을 진행합니다.

독립이사, 감사부서 등 감독기구도 도입되면, 회사는 국제화 수준을 가진 규범적 회사가 될 것이고, 더욱 건전해질 수 있습니다.

회사의 운영은 더욱 공개적이고 투명하며, 양호한 운영 환경을 조성하는 데 매우 유리할 것입니다.

 

10. IPO 상장 원가는 얼마입니까?

답변:

       1.  IPO 상장의 규범 원가

 

① 5보험 1금： 규범적으로 따지면 보통 직원 월급의 40퍼센트 가량 차지합니다.

② 기타 규범 비용： 회사의 실제 상황에 근거하여, 흔히 볼 수 있는 것은 자산 재조정, 부동산 증서, 토지 증서, 환경영향평가 수속, 생산 수속, 융자 규범 등을 포함합니다.

규범화 원가는 상장 전에 지불해야 하며, 구체적인 규범화 사항은 기업이 현지 금융 또는 상장사무실을 찾아 통일적으로 소통하고 조율할 수 있습니다.

2.  IPO 상장의 조세비용

영개증(营改增) 이후, 거래세는 규범적으로 납부해야 하므로, 우리는 여기서 법인세만 이야기하게 됩니다.

IPO 상장 신고 기간 3년, 상장 대기 기간 2년, 총 5년으로 계산한다. 보통 회사는 이 기간 동안 최소 누계 2억 위안의 이윤을 발생시키는데, 15%와 25%의 법인세율로 계산하면 각각 3,000만 위안, 5,000만 위안이 됩니다.

세금 원가도 상장 전에 납부해야 하지만, 지방재정은 '기업지원자금' 형태로 기업에 이전하는 등 지방이 보유한 40%에 대해 기업이 감면 또는 환급을 신청할 수 있습니다.

3.  IPO 상장의 중개원가

증권사, 회계사, 변호사 이 3대 기관은 사람들이 가장 흔히 볼 수 있는 IPO 중개 기관입니다.

그 중 증권사 비용은 주로 위탁판매비로 모집자금의 8~15%를 수취, 회계사 비용은 기초 비용과 기간 추가 감사 비용으로 나뉜다. 중개 수수료의 대부분은 상장 후에 받게 됩니다.

상술한 3대 기관 외에, 적지 않은 기업이 다른 중개기관도 초빙할 것이고, 그에 상응하는 원가지출도 증가할 수 있습니다.

4.  IPO 상장의 기타 원가

기타 원가는 예를 들면, 일부 정보 공표, 재경 홍보, 공로 선물 등의 비용이며, 대부분 상장 후에 지불합니다.

 

11. 외자기업이 상장할 때 또 주의해야 할 점은 무엇입니까?

답변: 우선은 외자기업 상장의 준법성, 예를 들어 해외 지분구조가 주주권 소유권의 명확성 요구에 영향을 미치는가 인데, 과거 주주권 변경의 절차 합규 상황; 외환 등기 상황; 외상투자기업 세무 합규 사항; 외상투자기업의 업무 진입과 안전 심사 등이 있습니다.

둘째는 기회를 잡아야 합니다. 외자가 중국 시장에 진입이 가능한 지 이미 수십 년, 외자 기업은 중국 경제 발전 과정에서 적극적이고 관건적인 역할을 했습니다. 자본시장에서 외자기업도 마찬가지로 매우 중요합니다.

최근 몇 년 동안 외자기업이 중국 경내에서 상장 융자를 신청하는 것은 자주 볼 수 있는데, 만약 국내 상장에 대한 의사가 있다면, 신속한 판단이 필요합니다.

마지막으로, 합당한 중개 기관을 선택입니다. 주식 발행 상장은 일반적으로 다음의 중개기관을 초빙해야 합니다:

(1) 보증추천기관(주식 위탁판매기관); (2) 회계사사무소; (3) 변호사사무소; (4) 자산평가기관(평가가 필요한 경우). 기업주식의 발행상장은 중개기관을 초빙해야 하고, 기업은 중개기관의 업무능력, 업무경험 및 업무품질에 대해 요해해야 하며, 비교적 강한 업무능력을 갖추고 기업이 종사하는 업종에 익숙한 중개기관을 선택함으로써 중개기관이 보증해야 합니다.

또한, 중개기관의 신뢰도는 실제로 그 전체 실력의 종합적인 반영이며, 좋은 명성은 중개기관의 내재된 품질의 확실한 보증될 수 있습니다. IPO의 기간은 길기 때문에, 중개기관과 지도기관의 선택이 중요합니다.

 

이상은 상해国瓴변호사사무소의 고후이 수석변호사님이 7.26 글로리제이 상장 세미나 문의에서 답변해주셨으며 관련 문의는 글로리제이 컨설팅에 해주시면 최선을 다하겠습니다. 감사합니다!